新《公司法》中注冊資本登記管理制度規定

2023年12月29日，全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)新修訂的《公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。其中，公司注冊資本登記制度是重要的修訂內容。

新《公司法》堅持守正創(chuàng )新，明確有限責任公司自公司成立之日起5年內繳足注冊資本，同時(shí)要求新《公司法》施行前已登記設立的存量公司要逐步調整出資期限，出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)要

及時(shí)要求公司進(jìn)行調整。

為有效落實(shí)新《公司法》注冊資本登記管理新要求，規范公司注冊資本登記管理行為，在廣泛征求行業(yè)協(xié)會(huì )、大中小各類(lèi)企業(yè)、地方登記機關(guān)、國務(wù)院相關(guān)部門(mén)及專(zhuān)家學(xué)者等意見(jiàn)建議基礎上，市場(chǎng)監管總局組織起

草了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“征求意見(jiàn)稿”），引導公司依法有序調整注冊資本，維護市場(chǎng)交易安全，持續優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。

設置3年過(guò)渡期，便利有限責任公司調整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導公司有序、從容、理性調整出資期限、出資數額，有效穩定社會(huì )預期，依照新《公司法》“逐步”調整要求，征求意見(jiàn)稿明確對

新《公司法》施行前設立的存量公司設置3年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責任公司可以在過(guò)渡期內將出資期限調至5年以?xún)龋?032年6月30日前完成出資即符合要求。同時(shí)，明確

有限責任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足5年的，不需要調整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認購股份的股款。

精準分類(lèi)施策，審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數額明顯異常的公司，征求意見(jiàn)稿將出資期限30年以上、出資數額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登

記機關(guān)可以組織專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行評估，或者會(huì )同相關(guān)部門(mén)進(jìn)行綜合研判，經(jīng)省級市場(chǎng)監管部門(mén)同意，要求其6個(gè)月內進(jìn)行調整，出資期限、出資數額應當調整至合理范圍。同時(shí)，明確公司不適用5年出資規定的具體

情形，承擔國家重大戰略任務(wù)、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的民營(yíng)、外資、國資等公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門(mén)或者省級以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。此外，針對可能出現的減

資需求，應當優(yōu)化調整出資期限、出資數額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

強化公司信息公示強性約束，提高公司出資信息透明度和準確性，通過(guò)社會(huì )監督推動(dòng)股東依法出資。征求意見(jiàn)稿明確要求公司應當及時(shí)在國家企業(yè)信用信息公示系統上公示認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資

日期，發(fā)起人認購的股份數等信息，并上傳股東名冊、財務(wù)報表等股東實(shí)繳相關(guān)說(shuō)明材料。同時(shí)，立足柔性監管、社會(huì )共治，充分發(fā)揮企業(yè)信息公示的優(yōu)勢，壓實(shí)公司及時(shí)如實(shí)公示出資信息的主體責任，對不依

法調整的公司進(jìn)行特別標注并向社會(huì )公示。

征求意見(jiàn)稿體現了新《公司法》的立法意圖和價(jià)值取向，有利于規范公司注冊資本登記管理行為，健全市場(chǎng)準入市場(chǎng)經(jīng)濟基礎性制度，提升公司公示信息的透明度和準確性；有利于穩定市場(chǎng)發(fā)展預期，打造誠信

有序的營(yíng)商環(huán)境，推動(dòng)包括公司在內各類(lèi)經(jīng)營(yíng)主體高質(zhì)量發(fā)展。

《中國質(zhì)量報》