公司法

頒布單位： 全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )文號： 中華人民共和國主席令第15號頒布日期： 2023-12-29執行日期： 2024-07-01時(shí) 效  性： 現行有效效力級別： 法律

目錄

第一章 總  則

第二章  公司登記

第三章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設立

第二節 組織機構

第四章 有限責任公司的股權轉讓

第五章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設立

第二節 股東會(huì )

第三節 董事會(huì )、經(jīng)理

第四節 監事會(huì )

第五節 上市公司組織機構的特別規定

第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節 股份發(fā)行

第二節 股份轉讓

第七章 國家出資公司組織機構的特別規定

第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第九章 公司債券

第十章 公司財務(wù)、會(huì )計

第十一章 公司合并、分立、增資、減資

第十二章 公司解散和清算

第十三章 外國公司的分支機構

第十四章 法律責任

第十五章 附  則

第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第九章 公司債券

第十章 公司財務(wù)、會(huì )計

第十一章 公司合并、分立、增資、減資

第十二章 公司解散和清算

第十三章 外國公司的分支機構

第十四章 法律責任

第十五章 附  則

《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第七次會(huì )議于2023年12月29日修訂通過(guò)，現予公布，自2024年7月1日起施行。

公司法

中華人民共和國主席令(第十五號)

第一章 總  則

第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據憲法，制定本法。

第二條 本法所稱(chēng)公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第四條 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條 設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第六條 公司應當有自己的名稱(chēng)。公司名稱(chēng)應當符合國家有關(guān)規定。

公司的名稱(chēng)權受法律保護。

第七條 依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第八條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經(jīng)營(yíng)范圍。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)巍?/span>

擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股東會(huì )對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過(guò)錯的法定代表人追償。

第十二條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。

第十三條 公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

第十四條 公司可以向其他企業(yè)投資。

法律規定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

第十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，應當經(jīng)股東會(huì )決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

第十六條 公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十七條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì )代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞

動(dòng)安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規定，建立健全以職工代表大會(huì )為基本形式的民主管理制度，通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制、解散、申請破產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第十八條 在公司中，根據中國共產(chǎn)黨章程的規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第十九條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應當遵守法律法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督。

第二十條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會(huì )公共利益，承擔社會(huì )責任。

國家鼓勵公司參與社會(huì )公益活動(dòng)，公布社會(huì )責任報告。

第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。

只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第二十四條 公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。

第二十五條 公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

第二十六條 公司股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷(xiāo)。但是，股東會(huì )、董事

會(huì )的會(huì )議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

未被通知參加股東會(huì )會(huì )議的股東自知道或者應當知道股東會(huì )決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷(xiāo);自決議作出之日起一年內沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權的，撤銷(xiāo)權消滅。

第二十七條 有下列情形之一的，公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議不成立：

(一)未召開(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議作出決議;

(二)股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議未對決議事項進(jìn)行表決;

(三)出席會(huì )議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數;

(四)同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

第二十八條 公司股東會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)根據該決議已辦理的登記。

股東會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

第二章  公司登記

第二十九條 設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。

法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

第三十條 申請設立公司，應當提交設立登記申請書(shū)、公司章程等文件，提交的相關(guān)材料應當真實(shí)、合法和有效。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關(guān)應當一次性告知需要補正的材料。

第三十一條 申請設立公司，符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

第三十二條 公司登記事項包括：

(一)名稱(chēng);

(二)住所;

(三)注冊資本;

(四)經(jīng)營(yíng)范圍;

(五)法定代表人的姓名;

(六)有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)。

公司登記機關(guān)應當將前款規定的公司登記事項通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示。

第三十三條 依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。

公司登記機關(guān)可以發(fā)給電子營(yíng)業(yè)執照。電子營(yíng)業(yè)執照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照具有同等法律效力。

第三十四條 公司登記事項發(fā)生變更的，應當依法辦理變更登記。

公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

第三十五條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書(shū)、依法作出的變更決議或者決定等文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。

公司變更法定代表人的，變更登記申請書(shū)由變更后的法定代表人簽署。

第三十六條 公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

第三十七條 公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，由公司登記機關(guān)公告公司終止。

第三十八條 公司設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

第三十九條 虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設立登記的，公司登記機關(guān)應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷(xiāo)。

第四十條 公司應當按照規定通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示下列事項：

(一)有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數;

(二)有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息;

(三)行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息;

(四)法律、行政法規規定的其他信息。

公司應當確保前款公示信息真實(shí)、準確、完整。

第四十一條 公司登記機關(guān)應當優(yōu)化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網(wǎng)上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。

國務(wù)院市場(chǎng)監督管理部門(mén)根據本法和有關(guān)法律、行政法規的規定，制定公司登記注冊的具體辦法。

第三章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節 設立

第四十二條 有限責任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設立。

第四十三條 有限責任公司設立時(shí)的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。

第四十四條 有限責任公司設立時(shí)的股東為設立公司從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司設立時(shí)的股東承受;設立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務(wù)。

設立時(shí)的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時(shí)的股東承擔。

設立時(shí)的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無(wú)過(guò)錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過(guò)錯的股東追償。

第四十五條 設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。

第四十六條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

(一)公司名稱(chēng)和住所;

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱(chēng);

(五)股東的出資額、出資方式和出資日期;

(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則;

(七)公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法;

(八)股東會(huì )認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。

第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第五十條 有限責任公司設立時(shí)，股東未按照公司章程規定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的，設立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第五十一條 有限責任公司成立后，董事會(huì )應當對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。

未及時(shí)履行前款規定的義務(wù)，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆

滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓?zhuān)蛘呦鄳獪p少注冊資本并注銷(xiāo)該股權;六個(gè)月內未轉讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資;給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

第五十四條 公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

第五十五條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，記載下列事項：

(一)公司名稱(chēng);

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期;

(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

第五十六條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

(二)股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期;

(三)出資證明書(shū)編號;

(四)取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。

股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證有不正當目的，可能損害公司

合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委托會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構進(jìn)行。

股東及其委托的會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構查閱、復制有關(guān)材料，應當遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規的規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規定。

第二節 組織機構

第五十八條 有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第五十九條 股東會(huì )行使下列職權：

(一)選舉和更換董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

(二)審議批準董事會(huì )的報告;

(三)審議批準監事會(huì )的報告;

(四)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(六)對發(fā)行公司債券作出決議;

(七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(八)修改公司章程;

(九)公司章程規定的其他職權。

股東會(huì )可以授權董事會(huì )對發(fā)行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第六十條 只有一個(gè)股東的有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出前條第一款所列事項的決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

第六十一條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第六十二條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

定期會(huì )議應當按照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

第六十三條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第六十四條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名或者蓋章。

第六十五條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

第六十六條 股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會(huì )作出決議，應當經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。

股東會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

第六十七條 有限責任公司設董事會(huì )，本法第七十五條另有規定的除外。

董事會(huì )行使下列職權：

(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

(二)執行股東會(huì )的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程規定或者股東會(huì )授予的其他職權。

公司章程對董事會(huì )職權的限制不得對抗善意相對人。

第六十八條 有限責任公司董事會(huì )成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會(huì )并有公司職工代表的外，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。董事

會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。

第七十條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭任導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

董事辭任的，應當以書(shū)面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務(wù)。

第七十一條 股東會(huì )可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無(wú)正當理由，在任期屆滿(mǎn)前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

第七十二條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七十三條 董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

董事會(huì )決議的表決，應當一人一票。

董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

第七十四條 有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會(huì )負責，根據公司章程的規定或者董事會(huì )的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

第七十五條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使本法規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

第七十六條 有限責任公司設監事會(huì )，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。

監事會(huì )成員為三人以上。監事會(huì )成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職

工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第七十七條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭任導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

第七十八條 監事會(huì )行使下列職權：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執行職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出解任的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

(六)依照本法第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權。

第七十九條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第八十條 監事會(huì )可以要求董事、高級管理人員提交執行職務(wù)的報告。

董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權。

第八十一條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會(huì )決議應當經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)。

監事會(huì )決議的表決，應當一人一票。

監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

第八十二條 監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八十三條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權;經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監事。

第四章 有限責任公司的股權轉讓

第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價(jià)格、支付方式和期限等事項書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優(yōu)

先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第八十五條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為

放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

第八十六條 股東轉讓股權的，應當書(shū)面通知公司，請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人

民法院提起訴訟。

股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時(shí)起可以向公司主張行使股東權利。

第八十七條 依照本法轉讓股權后，公司應當及時(shí)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )

表決。

第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任;受讓人不知道且不應當知道存

在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

第八十九條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn);

(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )通過(guò)決議修改章程使公司存續。

自股東會(huì )決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權。

公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個(gè)月內依法轉讓或者注銷(xiāo)。

第九十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

第五章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節 設立

第九十一條 設立股份有限公司，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購設立公司時(shí)應發(fā)行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發(fā)起人認購設立公司時(shí)應發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會(huì )公開(kāi)募集而設立公司。

第九十二條 設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應當有半數以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內有住所。

第九十三條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。

發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。

第九十四條 設立股份有限公司，應當由發(fā)起人共同制訂公司章程。

第九十五條 股份有限公司章程應當載明下列事項：

(一)公司名稱(chēng)和住所;

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(三)公司設立方式;

(四)公司注冊資本、已發(fā)行的股份數和設立時(shí)發(fā)行的股份數，面額股的每股金額;

(五)發(fā)行類(lèi)別股的，每一類(lèi)別股的股份數及其權利和義務(wù);

(六)發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式;

(七)董事會(huì )的組成、職權和議事規則;

(八)公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法;

(九)監事會(huì )的組成、職權和議事規則;

(十)公司利潤分配辦法;

(十一)公司的解散事由與清算辦法;

(十二)公司的通知和公告辦法;

(十三)股東會(huì )認為需要規定的其他事項。

第九十六條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第九十七條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當認足公司章程規定的公司設立時(shí)應發(fā)行的股份。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時(shí)應發(fā)行股份總數的百分之三十五;但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第九十八條 發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責任公司股東出資的規定。

第九十九條 發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第一百條 發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫(xiě)認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認

股人應當按照所認購股份足額繳納股款。

第一百零一條 向社會(huì )公開(kāi)募集股份的股款繳足后，應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第一百零二條 股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

(二)各股東所認購的股份種類(lèi)及股份數;

(三)發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

第一百零三條 募集設立股份有限公司的發(fā)起人應當自公司設立時(shí)應發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內召開(kāi)公司成立大會(huì )。發(fā)起人應當在成立大會(huì )召開(kāi)十五日前將會(huì )議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會(huì )應當有持有表決權過(guò)半數的認股人出席，方可舉行。

以發(fā)起設立方式設立股份有限公司成立大會(huì )的召開(kāi)和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規定。

第一百零四條 公司成立大會(huì )行使下列職權：